3.本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

  证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临059

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极推进中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）“十四五”战略落地，发挥公司生于铁路、长于铁路的独特优势，快速构建综合物流服务新发展格局，推动公司向综合物流服务方向转型发展，做优铁路综合物流业务，同时，规范和减少与实际控制人中国物流集团有限公司（以下简称“中国物流集团”）控股子公司中铁现代物流科技股份有限公司（以下简称“中铁现代物流”）之间的关联交易，推动内部资源整合，公司与中铁现代物流近日签署了《关于武汉中铁伊通物流有限公司股权转让协议》。

  1.公司通过非公开协议转让方式，以10,838.35万元收购中铁现代物流持有的中铁伊通53.6%的股权。

  2.中铁现代物流为公司实际控制人中国物流集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关法律法规，本次交易构成关联交易。

  3.本次关联交易议案已经公司2023年12月11日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事已召开专门会议同意本次关联交易。

  按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次关联交易完成后，公司十二个月内累计关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。

  主营业务：许可经营项目：物流技术、设备的研制、销售；计算机及软件技术的开发、销售；国际船舶代理；无船承运业务；煤炭批发；国内航线香港、澳门、台湾地区航线外的航空货物运输销售代理业务；物流服务；国际、国内货物运输代理；进出口业务；代理报检，代理报关业务；物资仓储、装卸、配送；仓库租赁；产品加工、包装及组配；物流信息服务、物流方案设计、物流信息咨询；燃料油、冶金炉料、家用电器、日用百货、黑色金属及制品、汽车配件、建筑材料、木材、纸及制品、化工原料及化工产品的销售（危险品除外）；物业管理；信息服务；环保项目的设计及施工；化肥批发、零售；道路货物运输。

  主要股东：中铁物总控股有限公司、北京阿特斯投资有限公司、深圳市慧饶通达工程有限公司

  2.中铁现代物流成立于2002年9月，直接持有中铁伊通53.6%股权。中铁现代物流2022年度经审计的营业收入510,459万元、净利润282,490万元，2022年末经审计的净资产为264,120万元。

  本次关联交易为公司以10,838.35万元收购中铁现代物流持有的中铁伊通53.6%股权。

  中铁伊通成立于2004年2月16日，注册地湖北省武汉市经济技术开发区，企业类型为其他有限责任公司，注册资本人民币10,000万元，截至2023年11月底股权结构为：中铁现代物流科技股份有限公司实缴出资5,360万元，持股53.6%;伊藤忠物流（中国）有限公司实缴出资2,640万元，持股26.4%;中铁物总武汉工业有限公司（我公司全资子公司中国铁路物资工业（集团）有限公司的全资子公司）实缴出资2,000万元，持股20%。

  中铁伊通经过多年发展，形成了钢铁物流、汽车零部件物流、快速消费品物流、跨境物流、铁路工程物流、化工物流、耐用消费品物流、大件物流等八大业务板块。业务类型以仓储、装卸、加工、包装、铁路国际联运、国际国内货代、道路运输、水路运输及公铁水多式联运、循环取货、JIT配送及相关信息处理和有关咨询业务等服务为主。

  2.中铁伊通的另外的股东伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有限公司已同意放弃对转让标的的优先购买权。

  4.中铁伊通有关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施等；不存在为他人做担保、财务资助等情况。

  5.中铁伊通公司章程或别的文件中不存在法律和法规之外其他限制股东权利的条款。公司暂时没有后续增持该公司股权的计划。

  本次交易聘请的审计机构为立信会计师事务所，评估机构为北京天健兴业资产评定估计有限公司，具有证券从业资格。

  根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《中铁现代物流科技股份有限公司拟转让所持武汉中铁伊通物流有限公司股权项目资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第1283号），鉴于收益法能更真实、全面、客观地反映股权价值，本次评估采用收益法的结果作为最终评估结论。截至评估基准日2022年12月31日，中铁伊通账面净资产12,820.80万元，中铁伊通采用收益法评估的股东全部权益价值为20,220.81万元，增值额7,400.01万元，增值率57.72%。

  （3）本次评估基于持续经营假设，根据公司的发展规划和行业特点，对2027年前中铁伊通的现金流进行了预测。

  前述收益法的评估结果，是基于对未来经营的合理判断进行的预测。但在后续经营过程中，可能受到宏观经济政策、物流行业市场形势、区域市场政策等不确定性因素影响，进而影响到中铁伊通未来收入、利润预期的达成。对此，公司将与伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有限公司一起，加强管理，积极开拓市场，对冲行业及区域市场形势带来的风险。

  本次交易定价遵循平等自愿的原则，经双方友好协商，以评估值为定价依据，不存在损害公司及股东利益的情形。

  1.双方同意，以资产评定估计报告确定的目标公司股东全部权益的评价估计价格为基数，计算确认转让标的的交易价格为10,838.35万元。

  （4）中铁伊通的另外的股东伊藤忠物流（中国）有限公司、中铁物总武汉工业有限公司放弃对转让标的的优先购买权。

  本协议项下的股权交割日为本次股权转让工商变更登记完毕之日。股权交割日后，公司依照法律和目标公司章程的规定享有股东权利，承担股东义务。

  3.中铁伊通截至评估基准日的累积未分配利润（如有），由公司依照受让中铁伊通的持股比例享有。

  双方同意，对于在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间，转让标的所对应的任何损益均由公司享有或承担。

  4.双方约定在股权交割完成后1个月内，公司以现金方式，向中铁现代物流支付全部转让价款。

  1.本次股权收购，是中国物流集团实施内部资源整合，支持所属公司转型发展、规范和减少关联交易的重要举措，有利于促进公司长期稳定发展。

  2.本次股权收购，有助于公司快速获得道路运输经营许可证、报关企业报关注册登记证、海关AEO高级认证、无船承运等相关物流业务经营资质及专业化物流团队，有利于公司依托中铁伊通在铁路工程物流、跨境物流等业务领域优势，加快铁路综合物流核心业务板块培育和发展。

  3.本次股权收购，不会对公司本期和未来财务情况、经营成果、现金流量和会计核算方法造成重大影响，亦不会对公司财务和非财务、长期和短期、一次性和持续性经营等造成重大影响。

  4.公司不存在为中铁伊通做担保、财务资助、委托中铁伊通理财，以及其他中铁伊通占用公司资金的情况；中铁伊通也不存在为他人做担保、财务资助等情况。

  2023年1-10月，公司与中铁现代物流累计已发生的各类关联交易的总金额为4860.34万元。

  九、十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）发生的关联交易情况

  本次关联交易前，公司十二个月内已经董事会审议通过的与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额共计31,488.11万元，本次关联交易金额为10,838.35万元，合计42,326.46万元，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，十二个月内累计与中国物流集团（包括中国物流集团控制的其他关联人）关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产5%，本关联交易尚需提交公司股东大会审议。

  1.公司以非公开协议转让方式，以5,310.26万元收购铁物控股持有的国铁国际工贸有限公司24.5%股权。该事项已经公司2023年3月29日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过。

  2.公司以非公开协议转让方式，以21,154.05万元收购中国物流集团持股有的中铁物总供应链科技集团有限公司100%股权。该事项已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。

  3.公司以非公开协议转让方式，以5,023.7985万元收购铁物控股持有的中石油中铁油品销售有限公司49%股权。该事项已经公司2023年10月30日召开的第八届董事会第二十七次会议审议通过。

  本次关联交易已经第八届董事会独立董事第二次专门会议审议通过，全体独立董事均同意本次关联交易。

  本次关联交易是中国物流集团有限公司成立后推进实施的内部资源整合，有助于公司发挥资源优化配置效应，规范和减少关联交易，符合公司未来战略规划。本次交易符合有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，遵循了公平、公正的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响。

  3.中铁现代物流科技股份有限公司与中国铁路物资股份有限公司关于武汉中铁伊通物流有限公司股权转让协议

  5.中铁现代物流科技股份有限公司拟转让所持武汉中铁伊通物流有限公司股权项目资产评定估计报告

  证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临051

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.本次监事会会议通知于2023年12月1日以专人送达、电子邮件方式发送给公司全体监事。

  5.本次监事会会议符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  监事会同意提名刘永欣先生（简历见附件）为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期与第八届监事会任期一致。

  刘永欣，男，1985年3月出生，党员，研究生学历，法学硕士。现任农银金融资产投资有限公司重组团队投资总监。2010年7月参加工作，历任中国农业银行总行大客户部副主任科员、主任科员；北京国际信托有限公司资产管理部高级经理。

  该监事候选人不存在《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚；最近三十六个月内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和《公司章程》等要求的任职资格。

  证券代码：000927 证券简称：中国铁物 公告编号：2023-临058

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.中国铁路物资股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到崔波先生的辞职报告。因工作变动，崔波先生已向公司监事会申请辞去公司第八届监事会监事职务。

  因崔波先生的辞职不会导致监事会人数低于法律和法规规定的监事会最低人数的限制，崔波先生的辞职自送达监事会之日起生效。

  公司监事会和全体员工对崔波先生在担任公司监事期间，在推动公司治理、规范运作所做出的卓越贡献，表示衷心感谢和崇高敬意。

  公司监事会于2023年12月11日召开第八届监事会第十四次会议，审议通过《关于提名第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，同意提名刘永欣先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人，任期与第八届监事会任期一致。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。